Fuzje i przejęcia - MAMPA ZMNIEJSZAJĄC fuzje i przejęcia - MampA MampA może zawierać szereg różnych transakcji, takich jak fuzje, przejęcia, konsolidacje, oferty przetargowe, zakup aktywów i przejęcia zarządzania. We wszystkich przypadkach zaangażowane są dwie spółki, w przypadku których spółka nabywająca składa ofertę zakupu drugiej spółki w całości lub zakupu części swoich aktywów. W przypadku połączenia, rady dyrektorów dwóch spółek zatwierdzają połączenie i dążą do zatwierdzenia przez akcjonariuszy. Po połączeniu nabyta spółka przestaje istnieć i staje się częścią spółki przejmującej. Fuzja w 2007 roku była transakcją pomiędzy Digital Computers i Compaq, gdzie Compaq wchłonął Digital Computers. Nabycie W przejęciu spółka przejmująca otrzymuje większościowy pakiet udziałów w przejętych firmach, co nie zmienia nazwy ani struktury prawnej. Przykładem tej transakcji jest przejęcie przez Manulife Financial Corporations 2004 John Hancock Financial Services, gdzie obie firmy zachowały swoje nazwy i formy organizacji. Konsolidacja Konsolidacja tworzy nową firmę. Akcjonariusze obu spółek muszą zatwierdzić konsolidację, a po zatwierdzeniu otrzymują wspólne udziały w nowej firmie. Na przykład w 1998 r. Citicorp i Travellers Insurance Group ogłosiły konsolidację, która zaowocowała Citigroup. Wezwanie W wezwaniu. jedna firma oferuje kupno zaległych zapasów drugiej firmy po określonej cenie. Spółka przejmująca przekazuje ofertę bezpośrednio innym akcjonariuszom spółki, omijając zarząd i zarząd. Podczas gdy spółka przejmująca może nadal istnieć, jeśli istnieją pewne różniące się akcjonariusze, większość ofert przetargowych skutkuje fuzjami. Przykładem jest sytuacja, gdy Johnson amp Johnson złożył wezwanie w 2008 r. I nabył Omrix Biopharmaceuticals za 438 milionów. Nabycie aktywów Przy nabyciu aktywów jedna firma nabywa aktywa innej firmy. Spółka, której aktywa są nabywane, musi uzyskać zgodę swoich akcjonariuszy. Zazwyczaj sprzedająca się spółka zostaje zlikwidowana po ostatecznym przeniesieniu aktywów do firmy przejmującej. Nabycie aktywów jest typowe w trakcie postępowania upadłościowego, w którym inne firmy składają oferty na różne aktywa upadłego przedsiębiorstwa, które później przestają istnieć. Przejęcie zarządzania W przejęciu zarządzania, zarządzanie firmą nabywa pakiet kontrolny w firmie, czyniąc go prywatnym. Taka transakcja MampA jest zwykle finansowana nieproporcjonalnie z zadłużenia, a większość akcjonariuszy musi ją zatwierdzić. W 2017 r. Firma Dell Corporation ogłosiła, że została przejęta przez dyrektora generalnego, Michaela Della. Było to przejęcie zarządzania. Zagadnienia i przejęcia: definicja 1313 Główna idea Jeden plus jeden tworzy trzy: to równanie jest specjalną alchemią fuzji lub przejęcia. Podstawową zasadą przy kupowaniu firmy jest wykreowanie wartości dla akcjonariuszy ponad sumę obu spółek. Dwie firmy razem są cenniejsze niż dwie oddzielne firmy - przynajmniej takie jest uzasadnienie Mampa. To uzasadnienie jest szczególnie pociągające dla firm, gdy czasy są trudne. Silne firmy będą działać, aby kupić inne firmy, aby stworzyć bardziej konkurencyjną i opłacalną firmę. Firmy połączą się w nadziei zdobycia większego udziału w rynku lub osiągnięcia większej wydajności. Ze względu na te potencjalne korzyści, firmy docelowe często zgadzają się na zakup, gdy wiedzą, że nie mogą przetrwać samodzielnie. Rozróżnienie między fuzjami i przejęciami Chociaż często są one wypowiadane w tym samym tchnieniu i używane tak, jakby były synonimami, terminy łączenie i nabywanie oznaczają nieco inne rzeczy. Gdy jedna firma przejmuje inną i wyraźnie określa się jako nowego właściciela, zakup nazywa się nabyciem. Z prawnego punktu widzenia, firma docelowa przestaje istnieć, kupujący połyka biznes, a akcje kupujących nadal są przedmiotem obrotu. W czystym tego słowa znaczeniu połączenie ma miejsce, gdy dwie firmy, często o tej samej wielkości, zgadzają się iść do przodu jako jedna nowa firma, a nie pozostać oddzielnie własnością i nią zarządzać. Tego rodzaju działanie jest dokładniej nazywane połączeniem równych. Oba akcje spółek zostaną zrzeczone, a na ich miejsce wydane zostaną nowe akcje spółek. Na przykład zarówno Daimler-Benz, jak i Chrysler przestały istnieć, gdy obie firmy połączyły się i powstała nowa firma DaimlerChrysler. W praktyce jednak faktyczne fuzje równych nie zdarzają się bardzo często. Zwykle jedna firma kupi drugą i, w ramach warunków umowy, po prostu pozwoli nabytej firmie ogłosić, że działanie jest fuzją równych sobie osób, nawet jeśli jest to z technicznego punktu widzenia przejęcie. Wykupywanie często wiąże się z negatywnymi konotacjami, dlatego opisując transakcję jako fuzję, sprzedawcy i menedżerowie starają się, aby przejęcie było bardziej smaczne. Transakcja zakupu zostanie również nazwana fuzją, gdy obydwaj dyrektorzy generalni zgodzą się, że łączenie się jest w najlepszym interesie obu firm. Ale gdy transakcja jest nieprzyjazna - to znaczy, gdy firma docelowa nie chce być kupowana - jest zawsze traktowana jako przejęcie. To, czy zakup jest uważany za fuzję, czy przejęcie zależy od tego, czy zakup jest przyjazny, czy wrogi i jak zostanie ogłoszony. Innymi słowy, prawdziwa różnica polega na tym, w jaki sposób zakup jest komunikowany i otrzymywany przez zarząd firmy docelowej. pracownicy i akcjonariusze. Synergy Synergy to magiczna siła, która pozwala na zwiększenie efektywności kosztowej nowej firmy. Synergia ma formę poprawy przychodów i oszczędności. Łącząc się, firmy mają nadzieję skorzystać z następujących udogodnień: redukcje zatrudnienia - Jak każdy pracownik wie, fuzje oznaczają utratę miejsc pracy. Rozważ wszystkie zaoszczędzone pieniądze na zmniejszeniu liczby pracowników działu księgowości, marketingu i innych działów. Cięcia prac będą również obejmować byłego dyrektora generalnego, który zazwyczaj opuszcza pakiet rekompensat. Korzyści skali - tak, rozmiar ma znaczenie. Niezależnie od tego, czy kupuje materiały piśmienne czy nowy korporacyjny system informatyczny, większa firma składająca zamówienia może zaoszczędzić więcej na kosztach. Fuzje przekładają się również na wzrost siły nabywczej na zakup sprzętu lub materiałów biurowych - przy składaniu większych zamówień firmy mają większą zdolność negocjowania cen ze swoimi dostawcami. Pozyskiwanie nowych technologii - Aby pozostać konkurencyjnym, firmy muszą być na bieżąco z rozwojem technologicznym i aplikacjami biznesowymi. Kupując mniejszą firmę o unikalnych technologiach, duża firma może utrzymać lub rozwinąć przewagę konkurencyjną. Lepszy zasięg rynkowy i widoczność w branży - Firmy kupują firmy, aby dotrzeć do nowych rynków i zwiększyć przychody i zyski. Połączenie może rozszerzyć marketing i dystrybucję dwóch firm, dając im nowe możliwości sprzedaży. Fuzja może również poprawić pozycję firm w społeczności inwestycyjnej: większe firmy mają często łatwiejsze pozyskiwanie kapitału niż mniejsze. 13 To powiedziawszy, osiągnięcie synergii jest łatwiejsze niż się robi - nie jest automatycznie realizowane po połączeniu dwóch firm. Oczywiście, przy połączeniu dwóch firm powinny istnieć korzyści skali, ale czasami fuzja ma wręcz odwrotny skutek. W wielu przypadkach jeden i jeden daje mniej niż dwa. Szereg możliwości synergii może istnieć tylko w umysłach liderów korporacyjnych i twórców transakcji. Tam, gdzie nie ma wartości do stworzenia, CEO i bankierzy inwestycyjni - którzy mają wiele do zyskania dzięki udanej transakcji MampA - spróbują stworzyć obraz o większej wartości. Rynek jednak w końcu widzi to i karze firmę, przypisując mu obniżoną cenę akcji. Dobrze jest powiedzieć więcej o tym, dlaczego MampA może się nie udać w dalszej części tego samouczka. Odmiany połączeń Z perspektywy struktur biznesowych istnieje cały szereg różnych fuzji. Oto kilka typów wyróżniających się relacjami między dwoma łączącymi się firmami: połączenie horyzontalne - dwie firmy, które konkurują bezpośrednio i dzielą te same linie produktów i rynki. Połączenie pionowe - klient i firma lub dostawca i firma. Pomyśl o dostawcy stożków łączącym się z producentem lodów. Rozbudowa rynku - dwie firmy, które sprzedają te same produkty na różnych rynkach. Przedłużenie połączenia produktów - Dwie firmy sprzedające różne, ale powiązane produkty na tym samym rynku. Konglomeracja - dwie firmy, które nie mają wspólnych obszarów biznesowych. Istnieją dwa rodzaje połączeń, które różnią się sposobem finansowania połączenia. Każda z nich ma określone implikacje dla zaangażowanych firm i inwestorów: Zakup fuzji - jak sugeruje nazwa, tego rodzaju fuzja ma miejsce, gdy jedna firma kupuje inną. Zakup dokonywany jest za pomocą środków pieniężnych lub poprzez emisję jakiegoś instrumentu dłużnego, sprzedaż podlega opodatkowaniu. Przedsiębiorstwa przejmujące często preferują ten rodzaj fuzji, ponieważ mogą zapewnić im ulgę podatkową. Nabyte aktywa można zapisać do rzeczywistej ceny zakupu, a różnica między wartością księgową a ceną zakupu aktywów może amortyzować rocznie, zmniejszając podatki płacone przez spółkę nabywającą. Omówimy to dalej w części czwartej tego samouczka. Konsolidacja połączeń - w wyniku fuzji powstaje zupełnie nowa firma, a obie firmy są kupowane i łączone w ramach nowego podmiotu. Warunki podatkowe są takie same jak w przypadku połączenia zakupu. 13 13 Akwizycje Jak widać, przejęcie może nieznacznie różnić się od połączenia. W rzeczywistości może być różny tylko w nazwie. Podobnie jak fuzje, przejęcia to działania, dzięki którym firmy szukają ekonomii skali, wydajności i lepszej widoczności na rynku. W przeciwieństwie do wszystkich fuzji, wszystkie przejęcia obejmują jedną firmę, która kupuje inną - nie ma wymiany akcji ani konsolidacji jako nowa firma. Akwizycje często są przyjemne, a wszystkie strony czują się usatysfakcjonowane transakcją. W innych przypadkach przejęcia są bardziej wrogie. W przypadku przejęcia, podobnie jak w przypadku niektórych transakcji fuzji, o których mowa powyżej, firma może kupić inną firmę za gotówkę, akcje lub połączenie obu. Inną możliwością, która jest powszechna w mniejszych transakcjach, jest dla jednej firmy nabycie wszystkich aktywów innej firmy. Firma X kupuje wszystkie aktywa Spółki Ys za gotówkę, co oznacza, że Spółka Y będzie posiadała wyłącznie gotówkę (i dług, jeśli wcześniej posiadały zadłużenie). Oczywiście firma Y staje się jedynie powłoką i ostatecznie zostanie zlikwidowana lub przejdzie do innej dziedziny działalności. Innym rodzajem przejęcia jest fuzja odwrotna. umowa umożliwiająca prywatnej firmie wejście na giełdę w stosunkowo krótkim czasie. Odwrotna fuzja ma miejsce, gdy prywatna firma, która ma dobre perspektywy i chce pozyskać finansowanie, kupuje spółkę giełdową notowaną na giełdzie, zazwyczaj bez spółki i ograniczonych aktywów. Prywatny odwrót firmy łączy się z firmą publiczną. i razem stają się całkowicie nową korporacją publiczną z udziałami handlowymi. Niezależnie od ich kategorii lub struktury, wszystkie fuzje i przejęcia mają jeden wspólny cel: wszystkie mają na celu stworzenie synergii, która sprawia, że wartość połączonych firm jest większa niż suma dwóch części. Sukces fuzji lub przejęcia zależy od tego, czy ta synergia została osiągnięta. Splits, Fuzje, Spinoffs amp Bankruptcies Co się dzieje, gdy przejęcie nastąpi przed datą wygaśnięcia w firmie, w której mam krótkie wezwanie na akcje Akcje korporacyjne, takie jak fuzje, przejęcia i firmy uboczne często wymagają zmiany kwoty lub nazwy papieru wartościowego zgodnie z warunkami umowy. Po wystąpieniu takich korekt pozycja krótkiej pozycji wywoławczej musi dostarczyć skorygowane zabezpieczenie po cenie wykonania, w której zostało sprzedane. Na przykład akcjonariusze spółki JKL Inc. zatwierdzili ofertę przejęcia przez Global Giant Co. W rezultacie posiadacze akcji JKL będą teraz uprawnieni do .50 udziałów Global Giant za każdy udział posiadany przez JKL Inc. posiadacze opcji połączeń JKL będą teraz uprawnieni do dostarczenia 50 udziałów Global Giant za każdy kontrakt JKL, który jest ich właścicielem (100 udziałów na umowę x .5 Global Giant). Inwestorzy posiadający krótkie pozycje w opcjach kupna JKL są następnie odpowiedzialni za dostarczenie 50 akcji Global Giant za każdą przydzieloną opcję kupna. Ze względu na ten przykład użyliśmy prostego współczynnika konwersji. Jednak nie wszystkie działania korporacyjne mają tak jasno zdefiniowane terminy. Często zlecenie wymaga krótkiej pozycji w celu dostarczenia ułamkowych udziałów i ekwiwalentu pieniężnego. Panel dostosowujący, składający się z przedstawicieli giełd opcji notowań giełdowych i jednego przedstawiciela OCC (który głosuje tylko w przypadku remisu), decyduje, czy dostosować opcję ze względu na określone działanie korporacyjne, stosując ogólne zasady dostosowawcze. Ponownie, niezależnie od warunków, pozycja krótka ma potencjalny obowiązek dostarczenia skorygowanego instrumentu bazowego. Aby uzyskać dostęp do konkretnych not dostosowujących umowy, wyszukaj według nazwy firmy lub symbolu w wyszukiwaniu powiadomień OCC. Czy ta treść była pomocna Co dzieje się z umowami opcji, jeśli wymiana opcji powoduje wygaszenie opcji dla konkretnej firmy Jeśli akcje nie utrzymają minimalnych standardów ceny, wolumenu obrotu i obrotu zgodnie z opcją wymiany opcji, opcja handlowa może zakończyć się nawet przed jej podstawowym rynek kasuje zapasy. Jeśli tak się stanie, giełdy nie dodadzą żadnych nowych serii. Obrót istniejącymi seriami może być kontynuowany tylko do czasu zamknięcia, dopóki nie wygasną. Jeżeli rynek pierwotny zawiesza obrót akcjami bazowymi przed wygaśnięciem opcji pozostających do spłaty, opcje wymiany mogą zezwalać na transakcje typu "tylko zamknięcie" dla opcji, jeśli instrument bazowy rozpoczyna handel z pewną wydajnością (różowe arkusze lub transakcje bezgotówkowe). Możesz przejrzeć informacje o transakcjach OCC dotyczących zatrzymywania polityki w Notacie informacyjnym 30049. Czy ta treść była pomocna Jak mogę sprawdzić, czy kontrakt opcji został skorygowany? Inwestor może potwierdzić, że kontrakt na opcje został skorygowany i jakie są warunki umowy opcji na kilka sposobów. Notatki informacyjne - strona internetowa OCC oferuje memoriały dostosowujące umowy ze szczegółowymi informacjami na temat tego, w jaki sposób zaległe kontrakty opcyjne zostaną dostosowane ze względu na działanie korporacyjne. Zarejestruj się w Centrum subskrypcji OCC, aby otrzymywać powiadomienia e-mail o korektach kontaktów. Cytaty - strona internetowa OIC oferuje stronę Cytatów, na której inwestor może wprowadzić symbol, aby uzyskać wszystkie serie i ostrzeżenia dostępne dla tej opcji, a także opis opcji. Wyszukiwanie serii - witryna OCC oferuje funkcję wyszukiwania serii, która wyświetla wszystkie ostrzeżenia. W przypadku każdej dostosowanej opcji liczba będzie następować po literach symbolu opcji. W tym momencie można wyszukać Infomemo, które opisuje korektę. Kontakt optionstheocc - Investor Services zatrudnia specjalistów z branży, którzy są dobrze zorientowani w omawianiu opcji korekty kontraktów i są w stanie przejrzeć szczegółowe informacje o wszystkich korektach kontraktów opcji. Oto dwie wskazówki, że opcja została dostosowana. Ta opcja wydaje się niedokładna. Przejrzyj cały łańcuch opcji lub łańcuch opcji, aby zobaczyć, czy pojawi się wycena dla połączenia i wszystkie ostrzeżenia. Jest bardzo mało prawdopodobne, że istnieją złe opcje dla całej klasy opcji. Dwie główne symbole opcji mają tę samą cenę wykonania. W niektórych przypadkach dostosowana niestandardowa umowa pojawia się wraz ze standardową umową o wartości 100 akcji. Patrząc na ciąg cen opcji dla konkretnego instrumentu bazowego, sprawdź, czy wszystkie symbole są identyczne. Te kontrakty mają tę samą cenę wykonania, ale będą miały różne symbole główne. W wielu przypadkach różnice cen między tymi dwiema umowami mogą się znacznie różnić. Czy ta treść była przydatna, a akcje XYZ Inc. były ostatnio notowane na poziomie 0,60, zanim przejdziemy w odwrotnym podziale akcji w stosunku 1 do 10, a obecnie jest to kurs na 6. Jest to moja opcja call z 5-krotnym strajkiem, który był out-of-the-money w momencie odwrotnego podziału teraz w gotówce o 1 Nie. Skorygowana opcja kupna nie powinna być wartością pieniężną. Wszystkie umowy opcji XYZ Inc., które były nierozstrzygnięte w dniu wejścia w życie odwrotnego podziału 1 na 10, zostałyby dostosowane w celu odzwierciedlenia odwrotnego podziału. Kontrakt opcyjny w przypadku transakcji typu "reverse split" jest zazwyczaj dostosowywany w następujący sposób: Cena wykonania - bez zmian Liczba kontraktów - Bez zmian Mnożnik premii pozostaje 100 Nowych dostaw na kontrakt - 10 akcji XYZ Inc. Wartość 10 nowych udziałów w XYZ Inc. po 6 na akcję to 60 dolarów. Wartość ceny wykonania (jeśli została zrealizowana) wynosi 500. Aby określić punkt, w którym zasób podzielony po podzieleniu musi być taki, aby 5 call był w pieniądzu, podziel wartość strajku (500) przez liczbę akcji, które stanowią podstawę umowy (10). Oznaczałoby to, że zapasy muszą obrócić powyżej 50 sztuk za akcję, aby ta skorygowana umowa była w pieniądzu. Strona internetowa OCC oferuje memoriały korekt kontraktowych wraz ze szczegółowymi informacjami, w jaki sposób zostaną zmienione zaległe kontrakty opcyjne w związku z działaniami korporacyjnymi. Czy ta treść była pomocna W jaki sposób są skorygowane kontrakty opcji na odwrotne splity giełdowe Zazwyczaj podział na odwrotne od 1 do 20 powoduje zmianę kontraktu opcyjnego poprzez zmianę wartości dostarczenia na 5 akcji nowego kapitału. Możesz oczekiwać, że mnożnik kontraktu pozostanie 100, i oczywiście zmodyfikowany symbol opcji, aby odzwierciedlić zmianę w dostarczanych papierach wartościowych. Możesz przejrzeć, jak różne akcje korporacyjne, w tym odwrotne akcje giełdowe, wpływają na kontrakty opcji w naszej internetowej klasie Korekty. Czy ta treść była mi pomocna, posiadam opcję połączenia z września dla firmy XYZ. Pojawiły się informacje, że XYZ jest przedmiotem zamknięcia transakcji wykupu gotówki w maju. Jeśli fuzja zostanie zatwierdzona, co stanie się z opcją kupna, którą posiadam Kiedy podstawowe zabezpieczenie zostanie zamienione na prawo do otrzymania ustalonej kwoty gotówki, opcje na tym zabezpieczeniu zostaną z reguły dostosowane w celu wymagania dostawy po wykonaniu ustalonej kwoty gotówki. Ponadto handel opcjami zostanie zakończony, gdy fuzja stanie się skuteczna. W rezultacie wszystkie opcje tego bezpieczeństwa, które nie są w pieniądzu, stają się bezwartościowe, a wszystkie te, które są w pieniądzu, nie mają wartości czasowej. Możesz sprawdzić, jak różne akcje korporacyjne wpływają na umowy opcji w naszej internetowej klasie Korekty. Czy ta treść była pomocna Jeśli napiszesz zakryte wezwanie, a akcje dzielą 2: 1, to co stanie się z moim 50 połączeniem, jeśli cena akcji wyniesie 45. W twoim przykładzie, kiedy podział akcji zacznie obowiązywać, stan będzie wynosił 22,50 (452) a nowy strajk wyniesie 25 (502). Będziesz teraz krótki dwa razy więcej niż 25 połączeń. Czy ta treść była pomocna? Co można uzyskać z opcji, gdy podstawowe zabezpieczenie zostanie zamienione na prawo do otrzymania środków pieniężnych? Jak wyjaśniono w rozdziale III dokumentu "Charakterystyki i ryzyko opcji standardowych": "Kiedy podstawowe zabezpieczenie zostanie zamienione na prawo do otrzymania stała kwota gotówki, opcje na tym papiery wartościowe będą na ogół korygowane w celu wymagania dostawy po wykonaniu określonej kwoty środków pieniężnych, a obrót opcjami zwykle ustanie, gdy fuzja stanie się skuteczna. W rezultacie, po dokonaniu takiej korekty, wszystkie opcje tego zabezpieczenia, które nie są w pieniądzu, staną się bezwartościowe, a wszystkie te, które są w pieniądzu, nie będą miały wartości czasowej. Na przykład posiadacz opcji in-the-money może wybrać, czy chce uzyskać natychmiastową gotówkę (poprzez wykonanie), czy też poczekać, aż umowa zostanie wykonana po wygaśnięciu (z uwzględnieniem progów dla poszczególnych przedsiębiorstw). Możesz również chcieć zobaczyć Memo 30047 (lub roczną aktualizację) dotyczącą przyspieszonego wygaśnięcia dla opcji gotówkowych dostarczanych w całości. Czy ta treść była pomocna W jaki sposób dostosowuje się opcje w przypadku fuzji, w której dokonano wyborów W przypadku fuzji wyborczej, dostarczane opcje są zazwyczaj korygowane w oparciu o łączenie, które przypada akcjonariuszom niewybieralnym. Jeżeli posiadacze opcji kupna nie życzą sobie, aby po skorzystaniu z opcji wykupu nie brali udziału w niewykupieniu, muszą oni z góry skorzystać z terminu wyborów i złożyć wybory zgodnie z procedurami wyborczymi opisanymi w Prospektu Prokurenta. Aby wyświetlić informacje o korektach opcji w związku z połączeniami wyborczymi, odwiedź wywiady informacyjne na stronie internetowej OCC. Należy pamiętać, że wszystkie korekty są ustalane indywidualnie dla każdego przypadku. Czy ta treść była pomocna W jaki sposób kontrakt opcji został dostosowany do wezwania lub oferty wymiany Zgodnie z Interpretacją .03 do Artykułu VI, Sekcji 11, OCCs Regulamin: quotAdjustments nie zostaną wprowadzone w celu odzwierciedlenia wezwania lub oferty wymiany do posiadaczem bazowego papieru wartościowego, niezależnie od tego, czy taka oferta jest złożona przez emitenta bazowego papieru wartościowego lub przez osobę trzecią, czy też oferta dotyczy gotówki, papierów wartościowych lub innej własności. Ta polityka będzie obowiązywać bez względu na to, czy cena bazowego papieru wartościowego może wpłynąć pozytywnie lub negatywnie na ofertę, czy też oferta może być uznana za quotcoercive. Zazwyczaj opcje pozostające do spłaty zostaną dostosowane tak, aby odzwierciedlały fuzję, konsolidację lub podobne wydarzenie wchodzi w życie po wypełnieniu oferty lub oferty wymiany. W każdym przypadku wyłączną odpowiedzialność za spełnienie warunków oferty ponosi osoba. Czy ta treść była pomocna Czy istnieją procedury dostosowywania umów opcji w przypadku dywidendy gotówkowej Tak, będziesz chciał przeczytać tę notatkę opublikowaną przez OCC dla wszystkich szczegółów. Czy ta treść była przydatna Co dzieje się z opcjami na kapitale własnym, jeśli ta firma składa wniosek o ogłoszenie bankructwa Czy opcje są kontynuowane do daty wygaśnięcia Jeśli firma ogłosi bankructwo, a akcje nadal będą handlować lub zostaną wstrzymane, ale nadal będą istnieć, opcje będą dostępne rozliczać się za akcje bazowe. Jeśli handel akcjami bazowymi został wstrzymany, handel opcjami zostanie również zatrzymany. Często zdarza się, że akcje rozpoczynają handel w Pink Sheets lub over-the-counter, jeśli zostaną wycofane z krajowej giełdy papierów wartościowych, w której są wymienione. Gdy tak się stanie, na giełdach opcji zazwyczaj zapowiada się, że opcje kwalifikują się do zamknięcia tylko transakcji i zakazu otwierania pozycji. Zasadniczo nie ma żadnych ograniczeń wykonywania. Jeżeli jednak sądy anulują akcje, a wspólni akcjonariusze nic nie otrzymają, wezwania staną się bezwartościowe, a inwestor, który skorzysta z opcji put, otrzyma 100-krotność ceny wykonania i nic nie dostarczy. Czy ta treść była pomocna W jaki sposób kontrakty opcyjne zostały skorygowane o odpady Dla inwestora opcji, odpady są kolejną formą dystrybucji i mogą skutkować korektami kontraktów określonymi przez panel korekty. UWAGA: Kiedy kontrakty opcyjne są dostosowywane w celu uwzględnienia udziałów typu "spun-off", zasadniczo ceny rynkowe akcji zarówno w spółce emitującej, jak i wydzielonej zostaną odzwierciedlone w cenach notowanych w odniesieniu do ponadregionalnych skorygowanych kontraktów opcyjnych. Firma XYZ ogłasza podział lub specjalną dystrybucję nowych akcji w spółce zależnej Spółki ZYX na wspólnych akcjonariuszy na rekord w określonym dniu, w dniu rejestracji. Współczynnik podziału to jeden (1) nowy udział akcji zwykłych ZYX dla każdego udziału posiadanego obecnie XYZ. Podstawowa giełda papierów wartościowych, na której znajduje się XYZ, ogłasza konkretną datę wygaśnięcia tego podziału i oświadcza, że akcje zwykłe XYZ będą wymieniać się z towarzyszącym im należnym rachunkiem od daty rejestracji dla tej dystrybucji do dnia poprzedzającego dzień wcześniejszy. Akcje zwykłych akcji ZYX zaczną być notowane na podstawie wyemitowanej akcji pod symbolem ZYX WI od daty rejestracji do daty wcześniejszej. Zgodnie z zasadami OCC, panel ds. Dostosowań decyduje się dostosować warunki umowy dla opcji nakładających się na akcje XYZ w następujący sposób: Korekty dla XYZ Spin-Off z ZYX Liczba kontraktów dostosowanych do XYZ1 Deliverable (Jednostka Handlowa) 100 akcji XYZ zwykłych akcji 100 akcji ZYX wspólnych stock Data wejścia w życie: zadeklarowana data wydania dla bardziej szczegółowego opisu powyższego przykładu, zapoznaj się z naszym regulaminem Kontraktów Kontraktowych. Pamiętaj, że ten przykład służy wyłącznie celom ilustracyjnym. Działania korporacyjne są badane przez zespół ds. Dostosowań, który podejmuje decyzje dotyczące korekt opcji indywidualnie dla każdego przypadku. Czy ta treść była przydatna Opcje e-mailowe Profesjonaliści Pytania dotyczące dowolnych opcji Wyślij e-mail do opcji profesjonalnej już teraz. Czat z opcjami Profesjonaliści Pytania dotyczące dowolnych opcji związanych z czatem z opcjami profesjonalnymi już teraz. ZAREJESTRUJ SIĘ DO OPCJI PROGRAM EDUKACJI Bezpłatne, bezstronne opcje edukacji Naucz się osobiście i online Awansuj we własnym tempie Oficjalne sponsorzy OIC Ta strona internetowa omawia opcje na giełdzie emitowane przez The Options Clearing Corporation. Żadne oświadczenie na tej stronie internetowej nie może być interpretowane jako rekomendacja do zakupu lub sprzedaży zabezpieczenia ani do udzielania porad inwestycyjnych. Opcje wiążą się z ryzykiem i nie są odpowiednie dla wszystkich inwestorów. Przed zakupem lub sprzedażą opcji osoba musi otrzymać kopię Charakterystyki i Ryzyka Standaryzowanych Opcji. Kopie tego dokumentu można uzyskać od swojego brokera, z każdej giełdy, na której sprzedawane są opcje, lub kontaktując się z Opcją Clearing Corporation, One North Wacker Dr. Suite 500 Chicago, IL 60606 (investorservicestheocc). copy 1998-2017 The Options Industry Council - Wszelkie prawa zastrzeżone. Zapoznaj się z naszą Polityką prywatności i naszą Umową użytkownika. Obserwuj nas: Użytkownik przyjmuje do wiadomości recenzję Umowy użytkownika i Polityki prywatności regulującej tę witrynę. Dalsze użytkowanie oznacza akceptację warunków w nich zawartych. Stock lub Cash. Kompromisy dla kupujących i sprzedających w fuzjach i przejęciach Legendarna maniakalna fuzja lat 80-tych blednie obok działalności MampA tej dekady. Tylko w 1998 r. Ogłoszono 12 356 transakcji dotyczących celów amerykańskich na łączną wartość 1,63 biliona dolarów. Porównaj to z 4 066 umowami o wartości 378,9 miliarda, ogłoszonymi w 1988 r., W szczytowym momencie fuzji z 1980 r. Ale liczby nie powinny dziwić. Przecież przejęcia to najszybsza droga firm na nowe rynki i nowe możliwości. Wraz z globalizacją rynków i przyspieszaniem tempa zmian technologii coraz więcej firm uznaje fuzje i przejęcia za strategię na rzecz wzrostu. To, co uderza w przejęciach w latach 90., to sposób, w jaki są one opłacane. W 1988 r. Prawie 60 wartości dużych transakcji o wartości ponad 100 milionów zapłacono w całości gotówką. Mniej niż 2 zostało opłacone na magazynie. Jednak zaledwie dziesięć lat później profil jest prawie odwrotny: 50 wartości wszystkich dużych transakcji w 1998 r. Zostało opłaconych w całości w magazynie, a tylko 17 zapłacono w całości gotówką. Zmiana ta ma poważne konsekwencje dla akcjonariuszy zarówno spółek przejmujących, jak i przejętych. W transakcji gotówkowej role obu stron są jednoznaczne, a wymiana pieniędzy na akcje kończy się prostym przeniesieniem własności. Ale przy wymianie udziałów staje się o wiele mniej jasne, kto jest kupującym, a kto jest sprzedawcą. W niektórych przypadkach udziałowcy przejmowanej spółki mogą w końcu posiadać większość spółki, która kupiła udziały. Firmy, które płacą za swoje przejęcia za pomocą akcji, dzielą się zarówno wartością, jak i ryzykiem transakcji z akcjonariuszami spółki, którą nabywają. Decyzja o wykorzystaniu zapasów zamiast gotówki może również wpłynąć na zwroty akcjonariuszy. W badaniach obejmujących ponad 1200 dużych transakcji, badacze konsekwentnie stwierdzili, że w momencie ogłoszenia akcjonariusze spółek przejmujących gorzej radzą sobie w transakcjach giełdowych niż w transakcjach gotówkowych. Co więcej, wyniki pokazują, że wczesne różnice w wynikach pomiędzy transakcjami gotówkowymi a giełdowymi stają się znacznie dłuższe. W transakcji gotówkowej role obu stron są jednoznaczne, ale w przypadku transakcji giełdowych, jej mniej jasne, kto jest kupującym, a kto jest sprzedawcą. Pomimo ich oczywistego znaczenia, kwestie te są często omijane w zarządach firm i na stronach prasy finansowej. Zarówno menedżerowie, jak i dziennikarze zwykle koncentrują się głównie na cenach płaconych za przejęcia. To nie jest tak, że skupianie się na cenie jest złe. Cena jest niewątpliwie ważnym problemem, przed którym stają obie grupy akcjonariuszy. Kiedy jednak firmy rozważają wprowadzenie akceptującej oferty wymiany akcji, wycena spółki w grze staje się tylko jednym z wielu czynników, które muszą brać pod uwagę menedżerowie i inwestorzy. W tym artykule udostępniamy ramy do kierowania zarządami zarówno spółek przejmujących, jak i sprzedających poprzez proces podejmowania decyzji, a także oferujemy dwa proste narzędzia, które pomagają menedżerom w kwantyfikacji ryzyka związanego z oferowaniem lub przyjmowaniem akcji przez ich akcjonariuszy. Ale najpierw przyjrzyjmy się podstawowym różnicom między ofertami akcji a transakcjami gotówkowymi. Koniunkcje kasowe i giełdowe Główne rozróżnienie pomiędzy transakcjami gotówkowymi a giełdowymi jest następujące: w transakcjach gotówkowych przejmujący udziałowcy ponoszą całkowite ryzyko, że oczekiwana wartość synergii wbudowana w premię z tytułu przejęcia nie zostanie zrealizowana. W transakcjach giełdowych to ryzyko jest dzielone z akcjonariuszami sprzedającymi. Mówiąc dokładniej, w transakcjach giełdowych ryzyko synergii jest dzielone proporcjonalnie do procentu połączonej spółki, którą każdy z akcjonariuszy nabywających i sprzedających będzie posiadał. Aby zobaczyć, jak to działa, przyjrzyjmy się hipotetycznemu przykładowi. Załóżmy, że Nabywca Inc. chce nabyć swojego konkurenta, Sprzedającego. Kapitalizacja rynkowa firmy Buyer Inc. wynosi 5 miliardów USD i składa się z 50 milionów akcji wycenionych na 100 akcji. Kapitalizacja rynkowa kapitalizmu sprzedającego wynosi 2,8 miliarda 40 milionów akcji, każdy o wartości 70. Menedżerowie Buyer Inc. szacują, że łącząc te dwie firmy, mogą stworzyć dodatkową wartość synergii w wysokości 1,7 miliarda. Ogłaszają ofertę kupna wszystkich akcji Sprzedającego na 100 za akcję. Wartość umieszczona na Sprzedawcy Inc. wynosi zatem 4 miliardy, co stanowi premię w wysokości 1,2 miliarda w porównaniu z wartością rynkową przedsprzedażnych spółek wynoszącą 2,8 miliarda. Oczekiwany zysk netto dla nabywcy z przejęcia, który nazywamy wartością dodaną dla akcjonariusza (SVA), stanowi różnicę między szacowaną wartością synergii uzyskanych dzięki nabyciu i premii z tytułu przejęcia. Jeśli więc Kupujący Inc. zdecyduje się zapłacić gotówką za transakcję, wówczas SVA dla jej udziałowców to po prostu oczekiwana synergia 1,7 miliarda minus 1,2 miliarda premii, czyli 500 milionów. Ale jeśli Buyer Inc. zdecyduje się sfinansować zakup poprzez emisję nowych akcji, SVA dla jego obecnych akcjonariuszy spadnie. Załóżmy, że Kupujący Inc. oferuje jedną ze swoich akcji dla każdej z akcji Sprzedawcy. Nowa oferta przypisuje tę samą wartość sprzedawcy, co oferta gotówkowa. Jednak po zakończeniu transakcji akcjonariusze nabywający stwierdzą, że ich własność w Buyer Inc. została zmniejszona. Będą właścicielami tylko 55,5 z nowej łącznej liczby 90 milionów akcji pozostających w obrocie po przejęciu. Tak więc ich udział w nabytych oczekiwaniach SVA wynosi tylko 55,5 z 500 milionów, czyli 277,5 miliona. Reszta trafia do akcjonariuszy Sprzedawcy, którzy są teraz udziałowcami w powiększonym Buyerze Inc. Jedyny sposób, w jaki nabywcy pierwotni akcjonariusze mogą uzyskać tę samą wartość SVA od umowy giełdowej, jak z transakcji gotówkowej, oferowałby sprzedawca Inc mniej nowych akcji, uzasadniając to, wskazując, że każda akcja byłaby warta więcej, gdyby uwzględniono oczekiwane efekty synergii. Innymi słowy, nowe udziały będą odzwierciedlać wartość, którą zdaniem kierownictwa Inc. uważają menedżerowie za wartościową spółkę, a nie 100-na udział w rynku wartości rynkowej. Ale podczas gdy tego rodzaju transakcja brzmi w zasadzie sprawiedliwie, w praktyce akcjonariusze sprzedającego Inc. prawdopodobnie nie zaakceptowaliby mniejszej liczby akcji, chyba że byli przekonani, że wycena połączonego przedsiębiorstwa okaże się jeszcze większa niż szacunek menedżerów Inc. . W świetle rozczarowujących osiągnięć agentów rozliczeniowych jest to w najlepszym przypadku trudna sytuacja. Dlaczego rynek jest sceptyczny wobec akwizycji Jedna rzecz dotycząca fuzji i przejęć nie zmieniła się od lat 80. W około dwóch trzecich wszystkich przejęć cena akcji nabywców spada natychmiast po ogłoszeniu transakcji. W większości przypadków ta kropla jest tylko prekursorem gorszych w skutkach. Rutynowo negatywna reakcja rynków na ogłoszenia MampA odzwierciedla sceptycyzm inwestorów co do prawdopodobieństwa, że nabywca będzie w stanie zachować zarówno pierwotne wartości danych przedsiębiorstw, jak i osiągnąć efekt synergii wymagany do uzasadnienia premii. Im większa premia, tym gorsza jest cena akcji. Ale dlaczego rynek jest tak sceptyczny Dlaczego firmy przejmujące mają tak trudny czas na tworzenie wartości dla swoich akcjonariuszy? Po pierwsze, wiele przejęć kończy się niepowodzeniem, ponieważ ustawiają zbyt wysoki pasek wydajności. Nawet bez premii za przejęcie, ulepszenia wydajności zostały już wbudowane w ceny zarówno nabywcy, jak i sprzedawcy. Badania wykazały, że obecny poziom wydajności operacyjnej wynosi tylko od 20 do 40 ceny akcji spółki. Reszta opiera się całkowicie na oczekiwanej poprawie obecnej wydajności. Premia od 30 do 40 typowo płacona za przejęcie tylko powiększa to, co już jest znacznym oczekiwaniem na poprawę. Co więcej, jeśli ważne zasoby są przekierowywane z niektórych firm w trakcie procesu integracji, zyski wydajności z synergii mogą być łatwo zneutralizowane przez spadki w jednostkach dostarczających zasoby. W innych przypadkach przejęcia stają się kwaśne, ponieważ korzyści, które przynoszą, są łatwo replikowane przez konkurentów. Konkurenci nie będą stać bezczynnie, podczas gdy nabywca będzie próbował wygenerować synergię na własny koszt. Prawdopodobnie przejęcia, które nie zapewniają trwałej przewagi konkurencyjnej, nie powinny w ogóle dawać żadnej premii. Rzeczywiście, przejęcia mogą rzeczywiście zwiększyć podatność przedsiębiorstw na konkurencyjny atak, ponieważ wymogi integracji mogą odwrócić uwagę od konkurencji. Akwizycje to także szansa dla konkurentów na zdobywanie talentów, a niepewność organizacyjna jest wysoka. Weźmy na przykład Deutsche Bank. Po przejęciu Bankers Trust, Deutsche Bank musiał płacić ogromne sumy, aby zatrzymać najlepszych ludzi w obu organizacjach. Trzecią przyczyną problemów jest fakt, że przejęcia na szybką drogę do wzrostu wymagają pełnej płatności z góry. Z kolei inwestycje w badania i rozwój, rozbudowę potencjału lub kampanie marketingowe mogą być stopniowe w miarę upływu czasu. Tak więc w przypadku przejęć, zegar finansowy zaczyna od początku odmierzać całą inwestycję. Nie bez powodu inwestorzy chcą zobaczyć przekonujące dowody na to, że w odpowiednim czasie osiągną zyski. Jeśli nie, będą one oznaczać akcje spółki przed rozpoczęciem integracji. Po czwarte, zbyt często cena zakupu przejęcia wynika z wyceny innych porównywalnych przejęć, a nie z rygorystycznej oceny tego, gdzie, kiedy i jak zarządzanie może przynieść rzeczywisty wzrost wydajności. Zatem zapłacona cena może mieć niewiele wspólnego z osiągalną wartością. Wreszcie, jeśli fuzja się nie powiedzie, odradzanie się jest trudne i niezwykle kosztowne. Menedżerowie, których wiarygodność jest zagrożona przejęciem, mogą podnieść wartość zniszczenia poprzez rzucenie dobrych pieniędzy za złe w nadziei, że więcej czasu i pieniędzy udowodni im, że mają rację. Na pierwszy rzut oka, transakcje giełdowe dają akcjonariuszom spółki nabytej szansę na czerpanie zysków z potencjalnych korzyści synergii, które akcjonariusze nabywający spodziewają się osiągnąć powyżej premii. To z pewnością to, co powiedzą im nabywcy. Problem polega oczywiście na tym, że akcjonariusze przejmowanej spółki również muszą dzielić ryzyko. Załóżmy, że Buyer Inc. sfinalizował transakcję zakupu sprzedawcy Inc. z wymianą udziałów, a następnie żadna z oczekiwanych synergii nie zmaterializowała się. W przypadku transakcji gotówkowych akcjonariusze spółki Buyer Inc. poniosą całkowitą stratę w wysokości 1,2 miliarda premii zapłaconej za Sprzedawcę. Jednak w przypadku transakcji na akcjach ich strata wynosi tylko 55,5 premii. Pozostałe 44,5 straty wynoszącej 534 miliony są ponoszone przez akcjonariuszy sprzedającego. Oczywiście w wielu sytuacjach przejęcia jednostka przejmująca będzie o wiele większa od celu, który docelowo będą mieli akcjonariusze sprzedający, którzy będą posiadać tylko nieznaczną część połączonej spółki. Ale jak wskazują dowody, finansowanie akcji okazuje się szczególnie popularne w dużych transakcjach (patrz wystawa Popularność papieru). W takich przypadkach potencjalne ryzyko dla przejętych akcjonariuszy jest duże, o czym informowali akcjonariusze ITT po przejęciu ich spółki przez Starwood Lodging. Jest to jedna z najbardziej znanych historii przejęć z lat dziewięćdziesiątych i wyraźnie ilustruje ryzyko zapłaty za papier. Popularność źródła papieru: firma danych papierów wartościowych Historia rozpoczęła się w styczniu 1997 r. Z ofertą hoteli Hilton o wartości 55 na akcję dla ITT, czyli 28-tki premię od ITT przed ceną akcji. Zgodnie z warunkami oferty akcjonariusze ITT otrzymają 27,50 w gotówce i saldo w kapitale Hilton. W obliczu ostrej oporności ITT, Hilton podniósł swoją ofertę w sierpniu do 70 na akcję. W tym momencie nowy licytant, Starwood Lodging, fundusz inwestycyjny nieruchomości z rozbudowanymi zasobami hotelowymi, wszedł do walki z ofertą 82 na akcję. Starwood zaproponował wypłatę 15 w gotówce i 67 w swoich własnych udziałach. W odpowiedzi Hilton ogłosił ofertę w wysokości 80 na akcję w tej formie. Akcjonariusze ITT otrzymaliby po 80 akcji za gotówkę za 55 swoich akcji i 2 akcje Hilton za każdą z pozostałych 45 akcji. Jeżeli akcje nie osiągnęłyby co najmniej 40 na akcję w rok po połączeniu, Hilton zmniejszyłby deficyt do maksymalnie 12 na akcję. W istocie, Hilton oferował równowartość oferty gotówkowej, która byłaby warta co najmniej 80 na akcję, gdyby akcje Hiltons były sprzedawane po cenie 28 USD lub wyższej w rok po połączeniu. Kierownictwo Hiltons wierzyło, że doprowadzi do porozumienia z tą niższą ofertą, oferując więcej gotówki i chroniąc przyszłą wartość swoich akcji. Starwood skontrował, podnosząc swoją ofertę do 85 na akcję. Tym razem umoŜliwiła ona udziałowcom ITT opcję umorzenia płatności w całości lub w gotówce. Ale był haczyk: gdyby więcej niż 60 akcjonariuszy wybrało opcję gotówkową, wypłata gotówkowa dla tych akcjonariuszy byłaby ograniczona do 25,50, a saldo byłoby wypłacane w akcjach Starwood. Pomimo tego połowu, zarząd ITT głosował za rekomendacją oferty Starwood na mniej ryzykowną ofertę Hilton, a następnie został zatwierdzony przez akcjonariuszy. Jak na ironię, podczas gdy zarząd ITT wybrał ofertę z większym składnikiem akcji, akcjonariusze faktycznie preferowali gotówkę. Po zliczeniu głosów prawie 75 z udziałowców ITT wybrało procent gotówki Starwoods znacznie większy niż publicznie przewidywany przez zarząd Starwoods, co oczywiście spowodowało przekroczenie pułapu 25,50. W wyniku przyjęcia oferty Starwoods, udziałowcy ITT zakończyli posiadanie 67 z połączonych udziałów spółki. Wynika to z faktu, że nawet przed ogłoszeniem oferty (ze znaczną premią) wartość rynku ITT była prawie dwa razy większa niż Starwoods. Udziałowcy ITT byli bardzo narażeni i cierpieli za to. Chociaż cena akcji Starwoods utrzymywała się stabilnie na poziomie około 55 podczas przejęcia, cena spadła po zakończeniu. Rok później wynosił 32 na akcję. Przy tej cenie wartość oferty Starwoods zmniejszyła się z 85 do 64 dla tych akcjonariuszy ITT, którzy wybierali gotówkę. Akcjonariusze, którzy zdecydowali się zapłacić w całości za akcje, wypadli jeszcze gorzej: ich pakiet akcji Starwood był wart zaledwie 49. Akcjonariusze ITT zapłacili wysoką cenę za wybór nominalnie wyższej, ale bardziej ryzykanckiej oferty Starwood. Fixed Shares lub Fixed Value Boards i udziałowcy muszą zrobić coś więcej niż tylko wybrać między gotówką a akcjami, kiedy dokonują akceptacji i oferują. Istnieją dwa sposoby strukturyzacji oferty wymiany akcji, a wybór jednego lub drugiego podejścia ma znaczący wpływ na podział ryzyka pomiędzy dwie grupy akcjonariuszy. Firmy mogą wydać określoną liczbę akcji lub wyemitować ustaloną wartość akcji. Naprawiono udziały. W tych ofertach liczba wydawanych akcji jest pewna, ale wartość transakcji może wahać się między ogłoszeniem oferty a datą zamknięcia, w zależności od ceny akcji nabywcy. Wpływ na te zmiany mają zarówno akcjonariusze nabywający, jak i sprzedający, ale zmiany ceny nabycia nie będą miały wpływu na proporcjonalną własność dwóch grup akcjonariuszy w połączonej spółce. W związku z tym interesy obu grup udziałowców w wartości dodanej udziałowca nie zmieniają się, nawet jeśli rzeczywisty SVA może okazać się inny niż oczekiwano. W umowie o ustalonej wartości udziałowcy w przejętej spółce są szczególnie narażeni na spadek ceny akcji spółek przejmujących, ponieważ muszą ponieść część ryzyka cenowego od momentu ogłoszenia transakcji. Tak właśnie stało się z akcjonariuszami Green Tree Financial, gdy w 1998 roku zaakceptowało 7,2 miliarda ofert od firmy ubezpieczeniowej Conseco. Zgodnie z warunkami umowy, każdy z akcji zwykłych Green Trees został zamieniony na 0,9165 części akcji zwykłych Conseco. 6 kwietnia, dzień przed ogłoszeniem transakcji, Conseco notowało 57,75 na akcję. Przy takiej cenie udziałowcy Green Trees otrzymaliby akcje Banku Conseco o wartości mniejszej niż 53 za każdy z ich udziałów w Green Tree. Stanowiło to ogromną cenę 83 premii w stosunku do ceny akcji przedsprzedażnych w Green Trees równej 29. Consecos uzasadniało to tym, że musiała zaspokoić potrzeby konsumentów o średnich dochodach. Wizja wyrażona w momencie ogłoszenia transakcji była taka, że Conseco sprzedawałoby swoje produkty ubezpieczeniowe i rentowe wraz z kredytami konsumpcyjnymi Green Trees, tym samym wzmacniając obie firmy. Ale przejęcie nie obyło się bez ryzyka. Po pierwsze, umowa "Zielone Drzewo" była ponad osiem razy większa niż największa transakcja, jaką Conseco kiedykolwiek ukończyła, i prawie 20 razy więcej niż średnia wielkość 20 ostatnich transakcji. Po drugie, Green Tree prowadziło działalność polegającą na pożyczaniu pieniędzy nabywcom domków mobilnych, firmie bardzo odmiennej od Consecos, a transakcja wymagałaby kosztownego wysiłku na rzecz integracji po fuzji. Rynek był sceptycznie nastawiony do synergii sprzedaży krzyżowej i zdolności Consecos do konkurowania w nowej firmie. Rozwój Consecos został oparty na serii udanych przejęć w ramach podstawowej działalności ubezpieczeniowej na życie i ubezpieczenie zdrowotne, a rynek podjął dywersyfikację Consecos jako sygnał, że możliwości przejęcia w tych przedsiębiorstwach są coraz rzadsze. Tak więc inwestorzy zaczęli sprzedawać akcje Conseco. Do czasu zamknięcia transakcji pod koniec czerwca 1998 r. Cena akcji Consecos spadła z 57,75 do 48. Ta jesień natychmiast dotknęła akcjonariuszy Green Trees oraz Consecos. Zamiast oczekiwanych 53, udziałowcy Zielonych Drzew otrzymali 44 za każdą swoją część, premia spadła z 83 do 52. Akcjonariusze Green Trees, którzy trzymali akcje Conseco po zamknięciu stracili jeszcze więcej. W kwietniu 1999 roku, rok po ogłoszeniu, cena akcji Consecos spadła do 30. Przy tej cenie udziałowcy Green Trees stracili nie tylko całą składkę, ale także dodatkowe 1,50 na akcję z wartości wstępnej. Stała wartość. Innym sposobem strukturyzacji transakcji giełdowej jest uzyskanie przez nabywcę ustalonej wartości akcji. W tych transakcjach liczba wyemitowanych akcji nie jest ustalona do dnia zamknięcia i zależy od aktualnej ceny. W rezultacie proporcjonalna własność trwającego przedsiębiorstwa pozostawia wątpliwości do zamknięcia. Aby zobaczyć, jak działają oferty o stałej wartości, wróćmy do Kupującego Inc. i Sprzedawcy. Załóżmy, że oferta Kupującego Inc. ma być płatna na magazynie, ale na dzień zamknięcia jej cena akcji spadła o dokładnie taką premię, jaką jest. płacąc za Sprzedawcę. Od 100 za akcję do 76 za akcję. Przy tej cenie akcji, w umowie o stałej wartości, Buyer Inc. musi wyemitować 52,6 milionów akcji, aby dać akcjonariuszom Sprzedawcy ich obiecaną wartość 4 miliardów. Ale to pozostawia pierwotnych udziałowców firmy Buyer Inc. z zaledwie 48,7 połączonej firmy zamiast 55,5, które mieliby w umowie o ustalonej wartości. Jak sugeruje ilustracja, w umowie o stałej wartości spółka przejmująca ponosi całe ryzyko cenowe swoich akcji pomiędzy ogłoszeniem a zamknięciem. Jeżeli cena akcji spadnie, jednostka przejmująca musi wyemitować dodatkowe akcje, aby sprzedać swoim zakontraktowanym ustalonym dolarem. Tak więc akcjonariusze spółek przejmujących muszą zaakceptować niższy udział w połączonej spółce, a ich udział w oczekiwanej SVA spada odpowiednio. Jednak z naszego doświadczenia firmy rzadko włączają to potencjalnie istotne ryzyko do swoich obliczeń SVA, mimo że cena akcji nabywców spada w przeważającej większości przypadków. (Zobacz tabelę Rozmieszczenie ryzyka między kupującego i sprzedającego.) Sposób podziału ryzyka między kupującego i sprzedającego Sposób zapłaty za przejęcie określa rozkład ryzyka między kupującym a sprzedającym. Jednostka przejmująca, która płaci w całości gotówką, ponosi na przykład całe ryzyko, że cena akcji spadnie między ogłoszeniem transakcji a jej zamknięciem. Jednostka przejmująca przejmuje również całe ryzyko operacyjne po zakończeniu transakcji. Natomiast jednostka przejmująca, która wypłaca sprzedającemu określoną liczbę własnych akcji, ogranicza ryzyko związane ze spadkiem ceny akcji do wartości procentowej, którą będzie posiadała nowa, połączona spółka. Jednostka przejmująca, która płaci ustaloną wartość udziałów, bierze na siebie całe ryzyko rynkowe, ale ogranicza swoje ryzyko operacyjne do procentowego udziału swojej działalności po zawarciu umowy w nowej spółce. Z tego samego powodu właściciele przejętej firmy są lepiej chronieni w ramach umowy o stałej wartości. Nie są one narażone na utratę wartości, dopóki umowa nie zostanie zamknięta. W naszym przykładzie akcjonariusze sprzedającego nie będą musieli w ogóle ponosić ryzyka synergii, ponieważ akcje, które otrzymują obecnie, nie zawierają oczekiwań co do synergii w ich cenie. Utratę ceny akcji zwiększa się, przyznając akcjonariuszom sprzedającym dodatkowe udziały. A jeśli po zamknięciu rynek ponownie oceni nabycie, a cena akcji Kupującego nie wzrośnie, akcjonariusze sprzedającego będą mogli cieszyć się wyższymi stopami zwrotu ze względu na wyższy odsetek posiadanych w połączonej firmie. Jeśli jednak cena akcji Kupującego będzie się pogarszać po zamknięciu, akcjonariusze sprzedającego będą ponosić większy procent tych strat. Jak firmy mogą wybierać? Biorąc pod uwagę dramatyczny wpływ na wartość, jaką może mieć metoda płatności, zarządy obu spółek przejmujących i sprzedających mają obowiązek powoływania się na te efekty w swoich procesach decyzyjnych. Przedsiębiorstwa przejmujące muszą być w stanie wyjaśnić akcjonariuszom, dlaczego muszą dzielić zyski synergii transakcji z akcjonariuszami przejętej spółki. Ze swej strony, akcjonariusze spółek przejmowanych, którym oferowane są akcje w połączonej spółce, muszą być zmuszeni do zrozumienia ryzyka związanego z rzeczywistą nową inwestycją. Wszystko to sprawia, że praca członków zarządu jest bardziej złożona. Najpierw przyjrzyjmy się problemom, przed którymi stoi zarząd spółki przejmującej. Pytania do Acquirer. Zarząd i zarząd spółki przejmującej powinien przed podjęciem decyzji w sprawie metody płatności odpowiedzieć na trzy pytania natury ekonomicznej. Po pierwsze, czy akcje spółek przejmujących są niedoszacowane, wyceniane lub przeszacowane Po drugie, jakie jest ryzyko, że oczekiwana synergia potrzebna do opłacenia premii za przejęcie nie zostanie zrealizowana? Odpowiedzi na te pytania pomogą firmom w podjęciu decyzji między oferta gotówkowa i akcyjna. Na koniec, jak prawdopodobne jest, że wartość akcji spółek przejmujących spadnie przed zamknięciem Odpowiedź na to pytanie powinna być podstawą decyzji między ofertą o stałej wartości a ofertą o stałym udziale. Przyjrzyjmy się kolejno następującym pytaniom: Wycena udziałów podmiotów przejmujących Jeśli jednostka przejmująca uzna, że rynek nie jest w stanie wycenić swoich akcji, wówczas nie powinna emitować nowych akcji w celu sfinansowania transakcji, ponieważ spowodowałoby to karanie obecnych akcjonariuszy. Badania konsekwentnie pokazują, że rynek zajmuje się emisją akcji przez spółkę jako znak, że menedżerowie firmy, którzy są w lepszej pozycji, aby wiedzieć o swoich długoterminowych perspektywach, mają przeświadczenie, że akcje są zawyżone. Tak więc, gdy kierownictwo decyduje się na wykorzystanie akcji do sfinansowania przejęcia, istnieje wiele powodów, aby oczekiwać, że akcje spółek spadną. Jeżeli jednostka przejmująca uzna, że rynek nie docenia swoich akcji, nie powinna emitować nowych akcji w celu sfinansowania przejęcia. Co więcej, firmy, które wykorzystują akcje, aby zapłacić za przejęcie, często opierają cenę nowych akcji na aktualnej, niedowartościowanej cenie rynkowej, a nie na wyższej wartości, którą uważają za swoje akcje. Może to spowodować, że firma zapłaci więcej, niż zamierza, aw niektórych przypadkach zapłacić więcej, niż jest warta zakupu. Załóżmy, że nasz hipotetyczny nabywca, Buyer Inc., sądzi, że jego udziały mają wartość 125 zamiast 100. Menedżerowie powinni wycenić 40 milionów akcji, które planuje wydać akcjonariuszom Sprzedawcy, na kwotę 5 miliardów, a nie 4 miliardy. Wtedy, jeśli Kupujący Inc. uważa, że Sprzedawca jest wart tylko 4 miliardy, powinien zaoferować akcjonariuszom nie więcej niż 32 miliony akcji. Oczywiście w realnym świecie niełatwo przekonać niewiernego sprzedawcę do przyjęcia mniejszej ilości wartościowych akcji, które już wskazaliśmy. Jeśli więc menedżerowie spółek przejmujących uznają, że rynek znacznie zaniża wartość swoich akcji, ich logiczny kurs to oferta gotówkowa. Jednak konsekwentnie zauważamy, że ci sami prezesi, którzy publicznie deklarują, że ich cena akcji spółki jest zbyt niska, będą wesoło emitować duże ilości akcji po zbyt niskiej cenie, aby zapłacić za swoje przejęcia. Który sygnał jest bardziej prawdopodobny dla rynku podążającego za ryzykiem synergii Decyzja o wykorzystaniu zapasów lub gotówki wysyła również sygnały o szacowaniu przez nabywców ryzyka związanego z nieosiągnięciem oczekiwanych efektów synergii z transakcji. Naprawdę pewny nabywca musiałby zapłacić za przejęcie gotówką, tak aby jego akcjonariusze nie musieli przekazywać żadnych przewidywanych zysków z połączenia nabywanym akcjonariuszom spółki. Jeśli jednak menedżerowie uważają, że ryzyko nieosiągnięcia wymaganego poziomu synergii jest znaczące, można oczekiwać, że będą próbowali zabezpieczyć swoje zakłady, oferując akcje. Poprzez osłabienie udziałów własnościowych ich spółek, ograniczą one również udział w stratach poniesionych przed lub po transakcji. Po raz kolejny rynek jest jednak w stanie wyciągnąć własne wnioski. Rzeczywiście, badania empiryczne konsekwentnie stwierdzają, że rynek reaguje znacznie bardziej przychylnie na ogłoszenia o transakcjach gotówkowych niż na ogłoszenia o transakcjach giełdowych. Naprawdę pewny nabywca powinien zapłacić za przejęcie gotówką. Akcje giełdowe wysyłają następnie na rynek dwa potężne sygnały: wartość akcji nabywców jest zawyżona, a kierownictwu brakuje zaufania do przejęcia. Zasadniczo więc firma, która jest przekonana o pomyślnej integracji akwizycji, i która uważa, że jej akcje są niedowartościowane, powinna zawsze postępować z ofertą gotówkową. Oferta gotówkowa porządnie rozwiązuje problem wyceny dla agentów rozliczeniowych, którzy uważają, że są niedowartościowani, a także dla sprzedawców, którzy nie są pewni prawdziwej wartości nabywców. Ale nie zawsze jest to takie proste. Dość często, na przykład, firma nie ma wystarczających zasobów pieniężnych ani możliwości spłaty długu, aby złożyć ofertę gotówkową. W takim przypadku decyzja jest znacznie mniej jednoznaczna, a rada musi ocenić, czy dodatkowe koszty związane z emisją niedowartościowanych akcji nadal uzasadniają przejęcie. Unieważnienie ryzyka rynkowego Zarząd, który zdecydował się kontynuować ofertę akcji, musi jeszcze zdecydować, jak ją zorganizować. Decyzja ta zależy od oceny ryzyka, że cena akcji spółek przejmujących spadnie między ogłoszeniem transakcji a jej zamknięciem. Badania wykazały, że rynek reaguje bardziej przychylnie, gdy agenci rozliczeniowi wykazują zaufanie do wartości własnych akcji poprzez gotowość do ponoszenia większego ryzyka rynkowego. Na przykład w artykule Journal of Finance z 1997 roku, Joel Houston i Michael Ryngaert znaleźli w dużej próbie fuzji banków, że im bardziej wrażliwe są rekompensaty ze strony sprzedających na zmiany ceny akcji nabywców, tym mniej korzystne są reakcje rynków na ogłoszenie o nabyciu. Prowadzi to do logicznego wytłumaczenia, że im większy potencjalny wpływ ryzyka rynkowego na rynku wtórnym, tym ważniejsze jest, aby jednostka przejmująca sygnalizowała swoje zaufanie, przyjmując część tego ryzyka. Oferta o stałym składzie nie jest pewnym sygnałem, ponieważ rekompensata dla sprzedających spada, jeśli spada wartość akcji nabywców. W związku z tym podejście oparte na ustalonej podaży powinno być stosowane tylko wtedy, gdy ryzyko rynkowe związane z zamknięciem dostępu do rynku jest stosunkowo niskie. To bardziej prawdopodobne (choć niekoniecznie) przypadek, gdy firmy przejmujące i sprzedające są w tych samych lub ściśle powiązanych branżach. Wspólne siły ekonomiczne regulują ceny akcji obu spółek, a zatem wynegocjowany stosunek wymiany będzie bardziej prawdopodobny, aby zachować równowagę dla nabywców i sprzedawców przy zamykaniu. Istnieją jednak sposoby, aby firma nabywająca mogła zorganizować ofertę o stałym składzie bez wysyłania sygnałów na rynek, że jej akcje są zawyżone. Nabywca może na przykład chronić sprzedającego przed spadkiem ceny akcji nabywców poniżej określonego poziomu podłogi, gwarantując cenę minimalną. (Nabywcy, którzy oferują taką podłogę, zwykle nalegają również na pułap łącznej wartości akcji sprzedawanych sprzedawcom). Ustanowienie parkietu nie tylko zmniejsza ryzyko rynkowe dla sprzedających, lecz także zmniejsza prawdopodobieństwo, że zarząd sprzedawcy wycofa się z transakcji lub że jego akcjonariusze nie zatwierdzą transakcji. To mogło pomóc Bell Atlantic w jego licytacji dla TCI w 1994 roku, który byłby największa transakcja w historii w tym czasie. Akcje Bell Atlantics gwałtownie spadły w tygodniach po ogłoszeniu, a transakcja, która nie obejmowała żadnej ochrony przed ryzykiem rynkowym, doprowadziła w rezultacie. Jeszcze bardziej pewnym sygnałem jest oferta o stałej wartości, w której sprzedawcy mają zapewnioną określoną wartość rynkową, a agenci rozliczeniowi ponoszą cały koszt jakiegokolwiek spadku ich ceny akcji przed zamknięciem. Jeżeli rynek wierzy w zalety oferty, wówczas cena nabywców może nawet wzrosnąć, umożliwiając emisję mniejszej liczby akcji na rzecz akcjonariuszy sprzedających. W takim przypadku udziałowcy przejmujący zatrzymaliby większą część SVA transakcji. Podobnie jak w przypadku ofert o stałym składzie, podłogi i sufity mogą być dołączane do ofert o stałej wartości w postaci liczby wydawanych akcji. Pułap zapewnia, że interesy nabywców nie zostaną poważnie rozwodnione, jeżeli cena akcji spadnie przed zamknięciem transakcji. Podłoga gwarantuje akcjonariuszom sprzedającym minimalną liczbę akcji i minimalny udział w oczekiwanej wartości SVA w przypadku znaczącego wzrostu cen akcji nabywcy. Pytania do sprzedawcy. W przypadku oferty gotówkowej sprzedająca się firma ma do czynienia z dość prostym zadaniem. Wystarczy porównać wartość firmy jako niezależnej firmy z oferowaną ceną. Jedyne ryzyko polega na tym, że może on utrzymywać wyższą cenę lub że kierownictwo może stworzyć lepszą wartość, jeśli firma pozostanie niezależna. The latter case certainly can be hard to justify. Lets suppose that the shareholders of our hypothetical acquisition, Seller Inc. are offered 100 per share, representing a 43 premium over the current 70 price. Lets also suppose that they can get a 10 return by putting that cash in investments with a similar level of risk. After five years, the 100 would compound to 161. If the bid were rejected, Seller Inc. would have to earn an annual return of 18 on its currently valued 70 shares to do as well. So uncertain a return must compete against a bird in the hand. More than likely, though, the selling companys board will be offered stock or some combination of cash and stock and so will also have to value the shares of the combined company being offered to its shareholders. In essence, shareholders of the acquired company will be partners in the postmerger enterprise and will therefore have as much interest in realizing the synergies as the shareholders of the acquiring company. If the expected synergies do not materialize or if other disappointing information develops after closing, selling shareholders may well lose a significant portion of the premium received on their shares. So if a selling companys board accepts an exchange-of-shares offer, it is not only endorsing the offer as a fair price for its own shares, it is also endorsing the idea that the combined company is an attractive investment. Essentially, then, the board must act in the role of a buyer as well as a seller and must go through the same decision process that the acquiring company follows. At the end of the day, however, no matter how a stock offer is made, selling shareholders should never assume that the announced value is the value they will realize before or after closing. Selling early may limit exposure, but that strategy carries costs because the shares of target companies almost invariably trade below the offer price during the preclosing period. Of course, shareholders who wait until after the closing date to sell their shares of the merged company have no way of knowing what those shares will be worth at that time. The questions we have discussed hereHow much is the acquirer worth How likely is it that the expected synergies will be realized. and How great is the preclosing market riskaddress the economic issues associated with the decisions to offer or accept a particular method of paying for a merger or acquisition. There are other, less important, issues of tax treatment and accounting that the advisers of both boards will seek to bring to their attention (see the sidebars Tax Consequences of Acquisitions and Accounting: Seeing Through the Smoke Screen). But those concerns should not play a key role in the acquisition decision. The actual impact of tax and accounting treatments on value and its distribution is not as great as it may seem. Tax Consequences of Acquisitions The way an acquisition is paid for affects the tax bills of the shareholders involved. On the face of it, a cash purchase of shares is the most tax-favorable way for the acquirer to make an acquisition because it offers the opportunity to revalue assets and thereby increase the depreciation expense for tax purposes. Conversely, shareholders in the selling company will face a tax bill for capital gains if they accept cash. They are therefore likely to bargain up the price to compensate for that cost, which may well offset the acquirers tax benefits. But its difficult to generalize. After all, if the selling shareholders suffer losses on their shares, or if their shares are in tax-exempt pension funds, they may favor cash rather than stock. By contrast, the tax treatments for stock-financed acquisitions appear to favor the selling shareholders because they allow them to receive the acquirers stock tax-free. In other words, selling shareholders can defer taxes until they sell the acquirers stock. But if sellers are to realize the deferred tax benefit, they must be long-term shareholders and consequently must assume their full share of the postclosing synergy risk. Accounting: Seeing Through the Smoke Screen Some managers claim that stock deals are better for earnings than cash deals. But this focus on reported earnings flies in the face of economic sense and is purely a consequence of accounting convention. In the United States, cash deals must be accounted for through the purchase-accounting method. This approach, which is widespread in the developed world, records the assets and liabilities of the acquired company at their fair market value and classifies the difference between the acquisition price and that fair value as goodwill. The goodwill must then be amortized, which causes a reduction in reported earnings after the merger is completed. In contrast, acquisitions that are at least 90 paid for in shares, and meet a number of other requirements, can be accounted for under the pooling-of-interests method. This approach requires companies simply to combine their book values, creating no goodwill to be amortized. Therefore, better earnings results are reported. Perhaps not surprisingly, a recent proposal by the Financial Accounting Standards Board to eliminate pooling has caused deep consternation in corporate boardrooms concerned about earnings and among investment bankers who fear a serious downturn in MampA activity. In principle, though, the accounting treatment should make no difference to an acquisitions value. Although it can dramatically affect the reported earnings of the acquiring company, it does not affect operating cash flows. Goodwill amortization is a noncash item and should not affect value. Managers are well aware of this, but many of them contend that investors are myopically addicted to short-term earnings and cannot see through the cosmetic differences between the two accounting methods. Research evidence does not support that claim, however. Studies consistently show that the market does not reward companies for using pooling-of-interests accounting. Nor do goodwill charges from purchase accounting adversely affect stock prices. In fact, the market reacts more favorably to purchase transactions than to pooling transactions. The message for management is clear: value acquisitions on the basis of their economic substancetheir future cash flowsnot on the basis of short-term earnings generated by accounting conventions. Shareholder Value at Risk (SVAR) Before committing themselves to a major deal, both parties will, of course, need to assess the effect on each companys shareholder value should the synergy expectations embedded in the premium fail to materialize. In other words, what percentage of the companys market value are you betting on the success or failure of the acquisition We present two simple tools for measuring synergy risk, one for the acquirer and the other for the seller. A useful tool for assessing the relative magnitude of synergy risk for the acquirer is a straightforward calculation we call shareholder value at risk . SVAR is simply the premium paid for the acquisition divided by the market value of the acquiring company before the announcement is made. The index can also be calculated as the premium percentage multiplied by the market value of the seller relative to the market value of the buyer. (See the table What Is an Acquirers Risk in an All-Cash Deal) We think of it as a bet your company index, which shows how much of your companys value is at risk if no postacquisition synergies are realized. The greater the premium percentage paid to sellers and the greater their market value relative to the acquiring company, the higher the SVAR. Of course, as weve seen, its possible for acquirers to lose even more than their premium. In those cases, SVAR underestimates risk. What Is an Acquirers Risk in an All-Cash Deal An acquirers shareholder value at risk (SVAR) varies both with the relative size of the acquisition and the premium paid. Lets see what the SVAR numbers are for our hypothetical deal. Buyer Inc. was proposing to pay a premium of 1.2 billion, and its own market value was 5 billion. In a cash deal, its SVAR would therefore be 1.2 divided by 5, or 24 . But if Seller Inc. s shareholders are offered stock, Buyer Inc. s SVAR decreases because some of the risk is transferred to the selling shareholders. To calculate Buyer Inc. s SVAR for a stock deal, you must multiply the all-cash SVAR of 24 by the percentage that Buyer Inc. will own in the combined company, or 55.5 . Buyer Inc. s SVAR for a stock deal is therefore just 13.3 . A variation of SVAR premium at risk can help shareholders of a selling company assess their risks if the synergies dont materialize. The question for sellers is, What percentage of the premium is at risk in a stock offer The answer is the percentage of ownership the seller will have in the combined company. In our hypothetical deal, therefore, the premium at risk for Seller Inc. s shareholders is 44.5 . Once again, the premium-at-risk calculation is actually a rather conservative measure of risk, as it assumes that the value of the independent businesses is safe and only the premium is at risk. But as Consecos acquisition of Green Tree Financial demonstrates, unsuccessful deals can cost both parties more than just the premium. (See the table SVAR and Premium at Risk for Major Stock Deals Announced in 1998.) SVAR and Premium at Risk for Major Stock Deals Announced in 1998 Data for calculations courtesy of Securities Data Company. The cash SVAR percentage is calculated as the premium percentage multiplied by the relative size of the seller to the acquirer. The stock SVAR percentage is calculated as the cash SVAR percentage multiplied by the acquirers proportional ownership. From the perspective of the selling companys shareholders, the premium-at-risk calculation highlights the attractiveness of a fixed-value offer relative to a fixed-share offer. Lets go back to our two companies. If Buyer Inc. s stock price falls during the preclosing period by the entire premium paid, then Seller Inc. s shareholders receive additional shares. Since no synergy expectations are built into the price of those shares now, Seller Inc. s premium at risk has been completely absorbed by Buyer Inc. In other words, Seller Inc. s shareholders receive not only more shares but also less risky shares. But in a fixed-share transaction, Seller Inc. s stockholders have to bear their full share of the value lost through the fall in Buyer Inc. s price right from the announcement date. Although we have taken a cautionary tone in this article, we are not advocating that companies should always avoid using stock to pay for acquisitions. We have largely focused on deals that have taken place in established industries such as hotels and insurance. Stock issues are a natural way for young companies with limited access to other forms of financing, particularly in new industries, to pay for acquisitions. In those cases, a high stock valuation can be a major advantage. Even managers of Internet companies like Amazon or Yahoo should not be beguiled into thinking that issuing stock is risk-free. But it is a vulnerable one, and even the managers of Internet companies such as America Online, Amazon. and Yahoo should not be beguiled into thinking that issuing stock is risk-free. Once the market has given a thumbs-down to one deal by marking down the acquirers share price, it is likely to be more guarded about future deals. A poor stock-price performance can also undermine the motivation of employees and slow a companys momentum, making the difficult task of integrating acquisitions even harder. Worse, it can trigger a spiral of decline because companies whose share prices perform badly find it hard to attract and retain good people. Internet and other high-technology companies are especially vulnerable to this situation because they need to be able to offer expectations of large stock-option gains to recruit the best from a scarce pool of talent. The choice between cash and stock should never be made without full and careful consideration of the potential consequences. The all-too-frequent disappointing returns from stock transactions underscore how important it is for the boards of both parties to understand the ramifications and be vigilant on behalf of their shareholders interests. A version of this article appeared in the NovemberDecember 1999 issue of Harvard Business Review . Alfred Rappaport is the Leonard Spacek Professor Emeritus at Northwestern University8217s J. L. Kellogg Graduate School of Management and author of Saving Capitalism from Short-Termism: How to Build Long-Term Value and Take Back Our Financial Future . Mark L. Sirower is a corporate development adviser with the Boston Consulting Group in New York and a visiting professor of mergers and acquisitions at New York University8217s Leonard N. Stern School of Business. He is the author of The Synergy Trap: How Companies Lose the Acquisition Game (Free Press, 1997). This article is about ACCOUNTING
No comments:
Post a Comment